“辛亥革命”推翻了滿清統治，人們以為天下從此太平，可以過上安樂的日子，然而，總統交替，軍閥混戰，段祺瑞政府更是不顧民眾反對，在接受了日本的500萬“西原借款”后對德宣戰，一時間民憤滔天，全國各地游行示威不斷，在這樣的亂世之中，一直遭日本通緝的陳真在佛山接到電報，毅然返回上海，立誓重振精武門。
陳真一到上海就陷入重重危機......黑幫圍攻，巡捕追捕，殺手暗殺......昔日的“精武門”舊址已成妓院！面對重重劫殺和漸漸迫近的滅頂之災，一無所有的陳真將如何面對？他如何將師父的遺孤霍東覺撫養成人？如何在上海重開精武門？
陳真生命中最重要的朋友席飛揚，原是一位老師，他懷著理想和救國熱情來到上海，然而，上海并沒有給他應得的，反而將他的一切幸福毀滅——他最最珍愛的妻子和未出生的孩子死于黑社會的刀下！終于，席飛揚了悟，在亂世之中，只有遵循亂世的生存法則！于是，他開始以暴制暴，以他的膽氣造就了上海新一代黑社會老大......上海黑社會從此變成了“席飛揚秩序”！
與此同時，陳真也完成了生命中的輝煌，他打敗了所有高手，將“精武門”的牌匾重新掛起！然而，災難又隨之而來，他被同道暗算，從此不能練武......日本正在積蓄力量準備入侵中國，入侵之前，他們還要證明一件事：日本的一切已超過了中國，包括武功！所以，天皇派日本第一高手田崗次郎前來挑戰陳真......陳真己不能練功，他能贏嗎？田崗次郎終究失敗了，他告誡日本：入侵，只能自取其辱，中國人是不可征服的！陳真發現了日本人的入侵陰謀......席飛揚為了陳真而暴死街頭......