白蓮教原為反清復明組織但流傳至光緒年間已不成氣候各分流派其中以占承天為首一派以邪功惑眾勢力最大。

時值外國勢力入侵占承天以“扶清滅洋”為口號獲慈禧歡心組義和團打擊外洋但因多為市井流氓行徑邪異被光緒禁其活動。

占承天為鞏固其勢力設計刺殺慈禧然后救之；此舉既獲封為神教又可嫁禍一向反對自己的同門師兄金鎮以奪取師門秘笈。

金鎮負傷逃走途中遇見阿三。懇求他掩護南下找尋女兒小蝶。

金鎮為恐女兒受牽連遂遣她投靠師妹紅姑。

紅姑對金鎮另娶心存醋意驅逐小蝶小蝶為此而暫住阿三家中。

后來阿三與紅姑往找金鎮金鎮被承天抓去二人雖將之救出，但紅姑亦身受重傷。

為保眾人安全金鎮與紅姑悉力傳授武功予阿三惜金鎮傷重不治。

小蝶不理紅姑反對決意找承天報仇并佯稱擁有白蓮秘笈欲接近承天以殺之卻反被擒。

為要挾阿三交出秘笈，承天假意謂小蝶乃白蓮圣女安排祭禮火燒小蝶以祭天神，目的逼使阿三出現小蝶身處熊熊烈火之中…....