十二歲的阿牛 性格抱打不平, 為要照顧爸爸，在街上賣熒光棒, 卻被一班惡霸欺負, 自始誓要學武強身。

牛爸為救好友興叔而弄得雙眼接近失明后, 便人間蒸發。

卻因阿牛意外拜興叔為師而兄弟重逢, 興叔教阿牛習武以報答牛爸的救命之恩。

漸漸拳館的聲望大不如前, 收入不足以維持生計。

興叔兒子馬仔 提議阿牛偷偷打黑拳來維持拳館生計, 卻誤打誤撞害威爺輸了很多錢。 

馬仔被迫為威爺手下做事還錢, 后因故破壞了交易, 被威爺兒子權少  教訓后, 已不能再打拳了。

阿牛為馬仔討回公道，決定在擂臺上與權少決一死戰，阿牛最終能否以皇者姿態登上擂臺對戰呢?