故事和人物、時代背景都與第一集都沒有關系，只是主角之一的甄子丹的《鐵馬鎦》在歐美大受歡迎而且片中出現大量的中國雜技場面，所以才取了這個名字吸引觀眾。

而且在日軍侵華期間沈師父（午馬）的“常福馬戲雜技團”因戰亂關系被迫解散。

他帶著大女兒丁梅（李莉莉）、二女丁蘭（溫碧霞）、三女丁菊（胡櫻汶）、大女婿義天（林威）及徒弟義東（元彪）等南下廣東欲投靠親友。

可是沈師父卻投親不成為了生計義東與其師弟實行瞞著師父在街頭賣藝。

不料他們遭流氓騷擾發生沖突，事后警方隊長唐發（甄子丹）誤會義東搞事將之拘捕，幸得丁蘭求情才放人了事，從而產生了三人之間男女感情瓜葛。

另一方面**商勾結，警察局長控制白米市場并密謀霸占煙廠制造毒煙，怎知竟被義東撞破，而唐發亦出于正義協助他實行將**商等人繩之于法。

時局平靜，“常福馬戲團”得到大眾支持重登舞臺，眾人亦得償表演心愿。