深夜的九龍灣是飛車手最愛流連的地方，皆因喜歡賽車的都喜在此聚集，以飛車為樂。

故事的主人翁趙志沖（張智霖）是一個愛車如命的賽車手，在碰上死對頭獅王（吳國敬）的當晚，決定作一比賽并以Carmen（李麗珍）為賭本，可惜卻因技術故障造成傷亡。

賽事之后獅王落荒而去，只得沖仍留在現場替各人急救，Carmen也因此而對他留下深刻印象。

Michael（魏俊杰）乃反飛車組督察，決意要打擊非法賽車，并要求獅王做線人好打擊沖等人。

于是獅王提議沖來一次“世紀之戰”，背后卻原來是Michael設下陷阱。

賽車再次造成人群傷亡，沖的好友博士（黃秋生）也因此而車毀人亡，迫使沖決定要用自己的方法去對付獅王。