這是三個看似分散卻一脈相承的故事：時間倒回到盛世唐朝，駱賓王筆誅伐武。

武則天惜才，反想收駱賓王為己用，費盡心機收買其妻婉珠，誰料婉珠性格如牡丹般不畏權勢，武則天終被二人堅貞、剛烈的性格打動，放過駱賓王一家，歸隱鄉野。

抗日末期，地戰蔓延至洛陽，到處戰火彌漫。

在夾縫中生存的戲曲藝術家郭仁義帶著女兒賽男和戲班艱難生存，為掩護抗戰士兵、保護牡丹花王和石碑，與日軍斗智斗勇。

賽男精湛的技藝、頑強的個性、不屈的氣節深深打動了日軍將領山田。

現代洛陽，洛陽牡丹花會名聞海內外，昔日幫助賽男逃脫的厭戰日軍將領山田的子孫來到洛陽，想完成山田的遺愿尋求賽男老先生親筆牡丹畫。

幾經周折終于為山田圓夢，也并使得遺失多年的牡丹仙子石碑得以重現人間。