講述的是上世紀90年代末發生在陜西關中農村的童年故事。

在以成績高低作為評判學生好壞的環境中，小學生巴王超過在老師與家長的眼中是那種不學無術的“渣滓”。

得不到家長和老師認同的巴王超過，將田野里一棵可以棲息的大樹變成了自己的“好地方”，并將所有“好玩”的東西都藏在了那棵大樹的上面。

孩子的天性，讓巴王超過與成人世界充滿了斗爭，直到有一天，他的處境因為前來支教的粉提老師而改變了！

粉提老師讓他負責班級里的圖書管理員，同時他也與女老師成了好朋友，他的“好地方”也成了女老師的“好地方”。

然而好景不長，他在粉提老師面前特殊的待遇，又因為粉提老師的男朋友的到來而改變了……