香港七十年代初期，當時還沒有成立廉政公署，貪污情況泛濫成災，民不聊生。

警局沙展王一沖（狄龍 飾）為人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排擠。

在一次行動中，王一沖的手下莫森（任達華 飾）甚至從背后開槍將他打成重傷。

與此同時，港督麥理浩委派百里渠爵士調查香港的貪污情況，其助手馬安妮找王一沖幫忙。

經過調查，王一沖了解到莫森擊傷自己也是出于無奈，莫森其實為勢所逼，于是找到了莫森并在警校中挑選了一批精英學員，共同開始搜集貪污集團證據，打響香港廉政第一擊！