故事開始于中國歷史上的短命王朝隋朝，著名的好色皇帝隋煬帝為搜羅美女，在**臣宇文化及的慫恿下舉辦大隋小姐大賽，一時間，各路奇形怪狀欲登龍床的女子趨之若鶩。宇文化及趁機上下其手，將送了重賄的不靠譜女子朱小小內定花魁。另一民女姚盈盈在繼父逼迫之下也來參賽，傾國傾城之貌令舉座皆驚，宇文化及將其扣住欲自己享用，不料有人密報煬帝，圣旨突降，要將姚封為冠軍，火速送京。宇文化及無奈，心生一計，讓朱小小頂替姚盈盈，又故意選善良老實卻武藝平平的侍衛熊赳赳護送，再派人途中劫走假大隋小姐，讓熊赳赳頂缸。