亞飛（梁朝偉）與亞基（張學友）是從小玩到大的好兄弟，兩人一起加入黑社會，但是因為天生膽小怕事，所以一直都一事無成，雖然跟過無數大佬，但每個大佬都被他們克死，所以人送外號“飛基雙煞”。直到他們遇到人見人怕的江湖老大“關公”（湯鎮業），終于可以揚眉吐氣。同時兄弟倆又愛上同一個女人--真真（袁詠儀），可惜真真是個不愛男人愛女人的女同性戀者，惹來一段啼笑皆非的三角戀。這個時候關公被警察調查，誤以為是“飛基”二人出賣他，于是發出江湖追殺令追殺二人，二人迫于無奈只有奮力反擊。