1938年，日寇占領民國首府南京之后，計劃由南北兩面包抄津浦路遇隴海路的樞紐——華東重鎮徐州，以實現對華東的全面占領。國民黨第五戰區司令長官李宗仁臨危受命，指揮保衛徐州、抵抗日寇。日寇入侵山東，陸軍上將韓復榘畏戰逃跑，將濟南拱手讓與日軍，蔣介石整飭軍紀將韓某槍決。為了增強作戰實力，李宗仁將四處受排擠的川軍將士納入麾下，又力勸蔣介石恢復張自忠指揮權，構筑了強有力的抗日統一戰線。與此同時，日寇磯谷師團南下臨沂，屠殺當地百姓，張自忠為一雪前恥，率部奔赴臨沂，與龐炳勛部死戰日軍，拉開了臺兒莊大捷的序幕......